สองนักบินอวกาศ โบเวอร์ (เบน ฟอสเตอร์) และ ผู้พันเพย์ตัน (เดนนิส เคว็ด) ตื่นจากระบบการจำศีลในยานอวกาศอันรกร้าง มันมืดสนิท พวกเขารู้สึกสับสน และเสียงเดียวที่ได้ยินก็คือ เสียงหึ่มๆที่มาจากระบบการทำงานของยานอวกาศ พวกเขาจำอะไรไม่ได้เลยสักอย่าง พวกเขาคือใคร ภาร